2020年3月19日，国际会计准则理事会（IASB，以下简称理事会）发布了2020年第一份讨论稿《企业合并——披露、商誉及其减值（Business Combinations——Disclosures, Goodwill and Impairment）(讨论稿）》（以下简称讨论稿）。该讨论稿除了在会计界引起很大关注外，也在国内评估行业引起热议，当然评估界热议的重点还在于讨论稿中关于商誉减值的问题。这是件值得庆贺的事，表明了以财务报告为目的评估业务的发展使得更多评估师开始从源头真正关心会计准则的修订及其对评估、估值工作的影响。

 CVI正在组织力量对该讨论稿进行研究，从评估视角分析该讨论稿在未来可能给评估行业带来的变化。

在此之前，不妨将去年CVI公众号中刊出的部分关于商誉讨论的有益内容重新发出，以下《CVI研究---商誉相关问题系列讨论之二 踟蹰行甚远 几已忘来头》刊发于2019年3月4日。一年之后，结合IASB在讨论稿中所表述的如下观点再看，可能会更有意义。

“由于无法在合理成本的基础上显著改进商誉减值测试方法，理事会曾考虑在商誉的后续会计处理中重新引入摊销法。理事会指出，商誉后续会计处理的减值测试法和摊销法都有自身的局限性：减值测试法下，由于商誉无法独立产生现金流且无法单独交易，企业不能直接测算其可收回金额及对其直接进行减值测试；摊销法下，由于商誉的使用寿命和消耗模式无法合理估计，企业在运用摊销法时存在困难和挑战，且摊销法影响了商誉相关会计信息的质量。经过充分讨论和广泛听取相关意见，理事会认为没有充分的证据表明摊销法能够显著改进财务报告，在讨论稿中初步决议不重新引入摊销法，继续保留只对商誉进行减值测试的方法。”

（原文如下）

2019年《中国资产评估》第二期刊出中诚君和（北京）国际资产评估有限公司董事长王诚军先生《从历史回顾的角度看当前商誉减值或摊销讨论的平地起风云》一文（见后图）。本文为CVI研究—商誉相关问题系列讨论之二，与刊发文在篇幅上略有不同。

近期财经界、会计界就商誉减值或摊销起了一些争论。先哲有言：不要因为走太远,而忘了为什么出发。然而历史总是不断重复，人们总是习惯于遗忘。现在讨论商誉是否应当恢复摊销作法似有复古之风，有必要回顾一下18年前会计界为什么放弃了商誉的摊销方式，改为进行当前“被质疑的”商誉减值方式。让我们也看一下当初做出这种决策和选择的基础是否已发生变化，再讨论是否有必要进行变更可能会更有务实的意义。

早期关于商誉的会计处理并无争议，都要求对外购商誉在不超过四十年的期限内进行摊销。将商誉摊销改为减值的方式是近二十年间资本市场和会计理论、实务发展的产物，始于2001年美国FASB制定的142号准则《Goodwill and Other Intangible Assets》。2001年之前美国会计准则APB17号无形资产规定合并产生的商誉须按照预期使用年限进行摊销，摊销年限不得超过40年。142号准则则修改为在商誉初始确认后不再进行摊销，而是进行至少一年一次的减值测试。2004年IFRS3认同美国FASB的作法，规定商誉不再摊销，但每年必须至少进行一次减值测试。之后中国企业会计准则等也采纳了相同的处理方式。

会计准则十多年前在商誉领域所做的重大变化绝非无源之水，而是美国乃至世界各国资本市场、会计界深刻讨论、博弈之后的结果。FASB在发布142号准则时的简要说明（Summary of Statement）中，对支持这一重大变化的相关原因进行了较为系统的阐述。在“发布准则的原因”（Reasons for Issuing This Statement）中，FASB首先指出分析师、财务报表其他使用者及企业管理层都认同无形资产及计量无形资产的重要性，并进一步指出：财务报表使用者在分析投资时商誉摊销费用并不是“有用的”的信息。这实际上给出将商誉摊销改为减值的根本性原因：即传统的按年限进行商誉摊销的作法并没有给财务报表的使用者带来有用信息，得不到财务报表使用者的认可，因而需要放弃这种传统作法改为进行商誉减值。需要注意的是FASB在此处特别强调了对财务报表使用者有用性的关注，这与此次准则咨询委员会观点摘编中较多强调“兼顾财务报表编制者的实务操作困难”有着明显的区别。由此我们需要再次回到一个长期讨论的基本问题，即会计信息、会计准则为谁服务？很显然，如果从方便财务报表编制者的角度，摊销自然是一种简便易行、不易引起指责的方式，但由此产生的会计信息有用性下降及对财务报表使用者带来的“困难”能够忽略不计吗？实践早已证明，不区分企业、不区分具体情况，统一按照一定年限进行摊销的方式在很大程度上会提供误导性信息，也歪曲了企业并购的经济实质和目标----企业并购中购买方支付溢价的目的是形成相关协同效应、获得企业更好更可持续的发展，而不是为了将溢价进行摊销进而扭曲损益表。当初改商誉摊销为商誉减值的初衷是为了提高财务报表使用者的有用性，任何从可操作性角度关于恢复商誉摊销的建议都要经过起这一目标的考验：恢复了商誉摊销能够有效地提高财务报表的有用性？

 FASB在分析142号准则与之前17号准则不同之处时，指出商誉摊销与减值两种处理方式实际上是基于对并购实质认识的不同视角。以前会计准则中商誉摊销的出发点在于仍将被收购的实体视为单独存在的实体（stand-alone entity），而无视被收购实体与收购方的融合，因此溢价中与预期协同效应（商誉）相关的部分并没有得到妥当的处理（简单地不区分具体情况按年限统一进行摊销）。然而收购方通常会将被收购的实体与其经营相融合，收购方对于收购之后形成的协同效应的期望也必然反映在其支付的溢价中，因此142号准则认为对商誉进行摊销不具有合理性，改为采用于关于商誉的更综合的观点，即将融合后的实体为基础（称为reporting units）进行商誉的计量，需要在对融合后的经营情况进行分析之后，实质性地判断并购时形成的商誉这一特殊资产是否持续满足资产的定义，如不满足则据实减值。

 FASB更从对商誉性质的认识角度分析了商誉摊销的不合理性。17号准则认为商誉及所有其他无形资产都是消耗性资产（wasting assets），即具有有限的使用年限，所以需要对其进行摊销以反映在损益中，并以一种富有争议的方式强制规定了最高摊销年限不超过40年。而142号准则从根本上否定了对商誉性质的这种认识，不认为这些资产是消耗性资产，商誉和使用寿命不确定的无形资产不应当进行摊销，而采用每年减值测试的方式。与以前的准则未给出商誉减值指南的作法不同，142号准则给出了关于商誉减值的两步法指南，第一步先判断是否存在可能的减值，第二步对减值的金额进行计量（两步法后来已被改变）。值得关注的是，此次会计准则咨询会部分委员支持对商誉进行摊销处理的出发之一是，“大部分咨询委员同意……商誉符合资产的定义，是购买方确定其可以给企业带来经济利益而支付的成本，因此其价值是递耗的……当被购买业务随着协同效应的产生和经营时间的延长而逐渐变现时，商誉价值也相应地消耗…..”。不难看出，支持商誉摊销的观点实际上是重新拾起了18年前FASB以及之后IASB、包括中国在内的会计准则制定部门所否定的“商誉属于消耗性资产”的认识，恢复对商誉进行摊销是此种认识的必然结论。笔者对这种认识上的重大转变是否能够得到会计界、资本市场的普遍认同表示高度怀疑。如果企业通过并购充分实现了协同效应，所形成的商誉在后期计量中也能够得到现金流的有效支持，却仍然对其按固定年限进行摊销，这种作法所提供给财务报表使用者和潜在使用人的信息相关性与可信性何在？会不会带来更多的误导，其误导对财务报表使用者所带来的危害在相当程度上可能更甚于当前商誉减值中相关问题所带来的危害？

通过回顾18年前会计准则做出放弃商誉摊销改为商誉减值这一重大改革决定时相关准则制定部门的观点，我们不妨对比分析一下，支持做出当初改革的理论基础是否发生了重大改变，包括对商誉性质的认识、财务报表编制者与使用者利益的兼顾原则等。任何相关变革的可能性都应当建立在这种客观分析的基础上。其实FASB早在2001年在准则简要说明中就指出将商誉摊销改为商誉减值可能出现的问题----由于减值损失是非定期的、非固定金额的，相比于按照以前会计准则编制的损益表可能表现出更大的波动性。当年正是在分析了传统的商誉摊销模式弊大于利的基础上，会计准则和资本市场选择了商誉减值的模式，我们也应当能够接受这种变革所带来的不利之处，而不能因为出现了一些问题（有可能并不是会计处理方式本身带来的问题）而简单地否定商誉减值、改回商誉摊销。这种作法可能是一种用已被证明更不好的方法去替代正在执行的存在瑕疵的方法，表面上看似能够解决现有方法的瑕疵（高度怀疑只能解决部分问题，待进一步讨论），但实际上会带来更大的不合理。

 商誉摊销抑或减值是两种不同的会计处理，其实质在理论上反映了不同的理论认识、假设和观点，在实务上更反映了不同主体利益之间的博弈，这种博弈不仅体现在财务报表编制者与使用者之前，更体现在资本市场的不同主体之间（快速发展的以并购为主要扩张方式的新兴企业与传统扩张企业等）。两种方法各有利弊，在两难的情况下不可能有一种有利而无弊的处理方式，需要根据时代和实践的需要进行取舍，简单地评价其好与坏，或简单地认为采用某种处理方式能够解决实务中的所有或主要问题，都是非理性思维的体现。本次财经界、会计界平地而起的热议，实际上是反映了各界对当前我国上市公司商誉压力问题的焦虑，抛开相关媒体不负责任的炒作和不懂装懂的评论，实际上很多人都期望能够有一种快速的、简单的甚至是一劳永逸的方法解决压在资本市场头上的商誉堰塞湖。在这种焦虑之下，商誉摊销这本属技术性的会计处理方式被赎予了过高的光环和功能。这种想法从专业上看未必可取，从政策上看更是不负责任的“懒政”行为。就像多年来在议论房地产税时，相当部分的专家、部门把房地产税的开征视为解决高房价的灵丹妙方，而不顾房价高居原因的多样性及各国房地产价在抵制房价上涨方面的失败。如果不能对商誉危机问题的成因进行全面综合分析，而仅从会计准则和处理方式采取措施，无异于“头疼医头、脚痛医脚”，缘木救鱼，何以得之？所以抛开“征收智商税性质”的非专业性讨论，回到专业的根本上，如何在现有会计准则框架下，务实地做好以商誉减值为目的的估值研究，加强审计师与评估师在商誉减值领域的有效配合，是化解商誉“堰塞湖”的惟一可行之路，这也是评估行业应有的担当和责任。