2020年3月26在CVI公众号刊出《与时俱进，重新界定资产评估证券业务----结合对证券服务业务备案规定的讨论—CVI研究》（以下简称“讨论之一”）。书接上文，继续姑妄地谈些个人的观点。

本文出发点是要谈一个很有必要讨论但似乎又未进行过讨论的问题（可能又是一个“讨论之一”中所说的被很多人或部门认为简单到不需要讨论或质疑的问题）----以财务报告为目的的评估业务从性质上是否属于资产评估证券业务或是否适合纳入资产评估证券业务进行管理？

先做两点说明：

第一、相关讨论涉及到对资产评估证券业务的理解，建议参阅“讨论之一”。

第二、笔者认为在讨论相关意见之前，需要先对以财务报告为目的的评估业务的概念、发展特别是其性质进行全面理解、讨论，这一工作是严重欠缺的。提笔本文之时也试图先做些这方面的讨论，但发现工作量颇大，如果想全面的讨论需要展开太多。因此只能从时效性原则出发，从个人理解的角度对以财务报告为目的的评估在我国的发展进行简单总结（不一定全面），然后即结合备案规定谈些意见。因此，相关意见是建立在对以财务报告为目的的评估业务的理解基础之上。如果理解有不一致，观点自然可能不同，特此说明。

以财报为目的的评估业务英文是Valuation for Financial Reporting，目前已是我国评估行业比较热门的领域之一，但对总体上仍属年轻的中国评估行业而言还是个较新的概念，至少在上世纪80年代末、90年代初引入资产评估理论和行业时，没有也不可能涉及到这一概念。

以财务报告为目的的评估业务在我国是2007年新企业会计准则实施之后才产生的新事物，虽然在之此前进行过一些讨论，但仅限于学术性讨论，范围、影响有限。实际上在2007年新企业会计准则实施以后的相当长时间内，以财务报告为目的的评估领域并未得到太多的发展，虽然行业努力出台了以财务报告为目的的评估指南等文件，行业里也进行了一定的宣传。出现这种局面的原因有很多，主要原因就在于各方面（企业、审计师、监管部门等）对会计准则的理解、执行并不一致，至少在一些会计事项上是否需要借助评估（估值）技术总体上是一种回避的态度，当然评估行业也并未为此做好准备。

不得不提及此期间的一个很有意思的现象：以财务报告为目的的评估业务在执行中国企业会计准则和IFRS、USGAPP的不同群体内出现了冰火两重天的发展局面。国内上市公司和企业及其审计师基本上不提出评估的需求，国内评估行业鲜有提供财报目的评估服务的机会，个别业务也主要是投资性房地产方面的。而另一方面，许多在境外上市执行IFRS或USGAA的企业及其审计师基于会计准则的需求提出大量的评估（估值）需求，相当数量的香港地区及境外评估机构（包括许多从四大及部分境外评估机构分立出来的小机构）在中国大陆十分活跃，为大量的公司提供PPA、商誉减值测试、金融工具公允价值等估值服务，重现了上世纪90年代初香港及境外评估机构活跃于中国大陆市场的局面。出现这一状况的原因在于首先企业管理层在执行相关会计准则时对估值服务存在有效需求（不要天真地以为是仅仅出于管理层的理性，相当程度上是基于审计师的理性和压力----花客户的钱降低自己的审计风险，何乐不为？）；其次，在理论和实务上秉承了国际通行的作法，这些境外评估机构并不需要具有某种特别的资质或接受特别的管理，只要其具有企业管理层和审计师认可的专业能力和经验，即可被视为“合格评估师”(qualified valuer)，为相关会计事项提供估值服务，在得到审计师和企业管理层认可之后，即可用于财务报告目的。

直到最近两年，由于证券市场出现的一些问题，特别是资本市场上出现严重的高商誉压力的情况下，监管部门亦在实践中将部分以财报为目的评估业务纳入监管，以证监会2018年发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》为代表，以财务报告为目的的评估业务在国内一下子走到了前台。

如“讨论之一”所论，资产评估证券业务资格制度起源于1992年。因此，在原先的证券业务评估管理法规及实践中均未涉及到以财务报告为目的的评估业务，主要精力放在可能涉及到拟上市公司、上市公司股东权益的股改、重大重组、股权与资产交易等评估监管事项上。在此种框架体系和理念之下，以财务报告为目的的评估业务是否应当简单地纳入资产评估证券业务进行管理？或者说，是否适合纳入资产评估证券业务进行管理？这个问题并不简单，建议证券监督管理部门与财政部门、相关行业协会等予以重点研究、界定，审慎决策。

结合本次备案规定的征求意见，提出以下不成熟的观点：

1、以财务报告为目的的评估业务是基于会计准则的要求而产生的概念。国际和国内会计准则到目前为止只是规定在一定情况下需要进行公允价值计量，从未明确要求会计主体为相关会计目的必须聘请独立第三方机构进行资产评估。因此，严格意义上企业管理层、第三方合格专业机构或其他人士都可以进行，只要其具有相应的专业能力、经验，并满足独立性要求。从此意义上理解，该业务既不属于《资产评估法》下的法定评估业务（会计准则并非法律），也不是必须由评估机构等相关主体进行的评估业务，因此与必须由资产评估机构进行的、基于国资法规的评估业务及基于公司法、证券法等要求的评估业务有着本质区别，希望在理清认识的基础上对此予以格外关注。

2、以财报为目的的资产评估业务从其本质上而言，仍是企业做为主体为进行正常的经营管理而开展的管理行为，与企业为购买保险、申请贷款、交纳税款等而进行的评估相似（为实现特定的管理目标而进行的公司行为），而与以产权交易（股东行为）为目的的评估有着本质不同。现有法律、法规对国资、上市公司评估事项进行特别管理的出发点，是这些评估事项所对应的产权交易等行为与国有资产权益、股权权益直接相关，从保护国有资产所有者及股东权益的角度有必要进行特别管理。不宜将这种特别管理简单扩大到企业正常的日常经营管理行为，否则就形成一系列的悖论，例如国资企业所进行的以财务报告为目的的评估行业，是否也需要纳入国资备案、核准的范围？如果这样，先别讨论依据何在，光工作量就海了去，国资监管和会计计量的成本也就海了去了。对于此点的理解，可参阅“讨论之一”中关于“当前背景下继续采用“属人原则”或“主体原则”的不合理性”的讨论，其中关于保险、纳税等目的评估事项不应当纳入特别管理的理由同样适用于以财务报告为目的的评估。

3、以财报为目的的评估工作实质是企业管理层或审计师利用的专家工作，即企业管理层或审计师在会计行为中对某些可能需求特别技能和经验的领域利用相关专业人员的工作，以更合理地反映财务状况，其实质仍属于会计行为的范畴。从各国实践来看，都是从规范、引导企业管理层及审计师合理利用专家工作的角度出发，即无论是会计工作中利用的估值（独立第三方估值或企业管理层、其他人士估值）工作，还是可能利用的精算、环保分析等其他各类专业服务支持工作，都需要引导企业管理层、审计师对所利用专家的专业能力、经验、独立性角度进行合理把控，以形成合理可信的、可以依赖使用的专业意见。（此处提到估值、精算和环保专业工作，是因为美国SEC曾发文建议审计师在进行公允价值计量时根据相关工作的特殊性，重点利用评估师、精算师和环保工程师的专业工作。）

4、以财务报告为目的的评估业务从国际范围来看也是近十多年来的新范畴，虽然以英国为代表的部分国家、地区早已有这方面的实践，但主要局限于房地产、设备等固定资产领域，直到2001年美国发布141、142号准则之后及2004年欧盟上市公司执行IFRS之后才得到普遍发展。以财务报告为目的的评估业务仍存在很大的不成熟性和待完善性，在理论和实务中也仍存在较多的争议，仍处于一个研究、摸索、逐步形成共识的过程中，需要会计、审计、评估等行业的共同参与，相关规范或成熟做法仍在不断的形成和修改过程中。2020年3月19日，国际会计准则理事会（IASB）刚刚发布了《企业合并——披露、商誉及其减值（BusinessCombinations——Disclosures,Goodwill and Impairment）(讨论稿）》，如果该讨论稿得以通过，相信商誉减值领域的许多现有估值思路都会发生重大变化。

以财务报告为目的的评估业务需要基于对会计准则的理解做出一系列假设、判断，需要企业管理层、审计师和评估师基于会计准则、审计准则和评估准则的理解进行讨论，以根据相关时点能够获得的最佳信息做出判断，相关假设、判断的不确定性比企业价值评估更难以把握，也很难从行政管理的角度有绝对的正误标准，将其纳入行政监管的难度和可执行性可想而知，因此需要予以重点考虑。

时间有限，不再展开。综合以上观点，建议对以财务报告为目的的评估业务是否纳入资产评估证券业务建议予以审慎研究、决策。

另，

国际会计准则理事会（IASB）刚刚发布的《企业合并——披露、商誉及其减值（Business Combinations——Disclosures, Goodwill and Impairment）(讨论稿）》在会计、审计行业引起了热议，在评估行业居然也成为热议的话题。这是很了不起的进步，表明国内评估行对会计准则的走向的敏感度已经大大提高，这也为下一步评估行业与会计、审计行业的良好合作打下了基础。

笔者也在认真研读学习该IASB讨论稿，并与一些朋友进行了深入讨论。印象最深的并不仅仅是某些重要的会计处理变化方面的讨论和建议（确实很重要，可能会对估值领域也产生重大影响），更是IASB在进行一些分析、做出一些判断时所反复强调的一个条件状语：

At reasonable cost!

在经历了很多年的行政管理、准则研究和起草以及实务工作之后，由衷为这种了不起的专业思路和精神点赞！

                                           2020年4月3日