11月12日 某评估机构收到警示函的新闻爆棚行业,其中热议的问题集中到“商誉减值必须出具什么类型的报告”之上。多个业内资深朋友来电讨论,做了较深的交流。因并不知晓具体情况,无意对具体的案例进行讨论。但觉得有必要从不针对具体案例的角度,结合几年来的反思,对商誉减值等财报目的估值业务出具的报告形式进行讨论。
循此思路,把与朋友讨论的三点意见和四点“乱想”在此以文字形式表述出来,不一定成熟,中性地用于讨论、提升目的,供朋友们拍砖。
三点意见:
第一,根据会计准则,在做商誉减值测试时需要估计可收回金额,但对于谁来做估值(专业意见的提供主体)、以何种形式体现(专业意见的表现形式),均未做规定,中国会计准则、IFRS或USGAAP均如此。
会计准则的这种态度首先体现了实质重于形式的原则。因为从合理计量的角度出发,更关注的应当是专业意见是否合理、是否符合会计准则(如是否符合会计准则中规定的可收回金额定义)等,而并不用特别在意专业意见的表现形式,也不规定专业意见的提供主体(理论上只要是合格“专家”,如qualified valuer即可,具体谁是qualified valuer需要根据具体情况做出实质性判断)。简言之,只要所依赖的专家或第三方甚至是合格的管理层出具的专业意见是合理的,都应当是可以接受的。
会计准则的这种态度其次也体现了一种负责任的务实态度----会计计量的成本需要合理。会计计量的目的是向报告使用者提供合格信息,这种计量是有成本的,有的时候还很大。适当加大会计计量成本以实现会计信息的更合理化是有必要的,但如果为了追求计量效果(质量)而无限地加大会计计量成本,则又走了另一个极端,并最终会损害会计准则的权威性、有效性及各方(包括使用者)的利益。近年来各界都不约而同地提到或反思会计计量是否过于“costy”,决不是空穴来风。因此,准则制定者不能拍脑袋,需要兼顾会计计量成本与会计计量效果之间的平衡。
证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》指出:“因商誉减值事项的特殊性与专业性,不少公司与会计师事务所在进行商誉减值测试或对商誉减值事项进行审计时,均会利用资产评估机构及其从业人员(以下统称评估机构)出具的专业意见。”
需要注意的是,此处所强调的利用对象是评估机构及其从业人员出具的“专业意见”,即实质性的专业意见,而并未强调专业意见的表示形式,此点应当与会计准则相同。
因此,会计准则并未规定应当以何种形式出具专业意见。
第二、现有的资产评估准则,包括《以财务报告为目的的评估指南》所涉及、规范的都是资产评估行为(对应的是资产评估报告)。这是因为严格意义上,财报为目的的估值业务是资产评估新兴的领域,在现有的资产评估准则体系、框架搭建后才出现。所以不难理解,《以财务报告为目的的评估指南》中的措词如下:
“本指南所称以财务报告为目的的评估,是指资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规、资产评估准则和企业会计准则及会计核算、披露的有关要求,根据委托对评估基准日以财务报告为目的所涉及的各类资产和负债公允价值或者特定价值进行评定和估算,并出具资产评估报告的专业服务行为。”
根据此措词,可以理解为该指南规范的是“以财务报告为目的……出具资产评估报告的专业服务行为”,但如果简单推导出“以财务报告为目的的评估,应当出具资产评估报告。”这一结论,那就太过了。
第三、需要注意的是,证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中使用的概念是“评估报告”,区别于资产评估准则中的“资产评估报告”。
如在“与商誉减值事项相关的评估”中规定:“评估机构应按约定的评估目的、评估基准日、评估对象、评估范围、价值类型等要素开展评估工作,不得随意变更关键评估要素,不得以股权、企业价值的评估报告代替以财务报告为目的的评估报告。”
由于国内没有进行严格定义的行文习惯,8号提示中的“评估报告”与评估准则中的“资产评估报告”是否是同一概念,见仁见智,取决于各方的理解。广义上,评估报告既可能是严格定义的资产评估报告,也可以是传统的资产评估报告以外的报告形式,如估值报告、咨询报告等(无统一定义)。如果从狭义的角度理解,也可能会得出“评估报告”即“资产评估报告”的结论。
监管部门如何理解我们无法乱猜测,但需要指出的,如果此处做狭义理解,应当要有明确的解释。
综上,不宜简单地理解为“商誉减值必须出具评估报告或资产评估报告”,需要回归到会计准则的本意上来。
第一、换个思路胡思乱想一下,就会发现现在的书面就形成了一个很有意思的悖论。
会计准则其实并没有规定可收回金额专业意见的出具主体,理论上企业管理层或其他第三方等非评估机构也是可以做的,境内外实践中我们也看到这样的情况是为数不少的,只要其合格、独立、合理。
那么,有趣的问题就来了。如果是非评估机构测算可收回金额,能否“一视同仁”地要求其所出具的专业意见严格冠名为“评估报告”或“资产评估报告”并严格遵守相应的规则?
答案显然是否定的。事实上我们看到境外商誉减值测试所依据的专业文件在形式上是多样的,从来没有要求必须是一个形式上严格的“评估报告”或“资产评估报告”,而企业管理层、审计师或监管部门更关注的是其专业意见是否实质性符合会计准则的要求。
答案被否定之后,那更有趣的问题又来了:既然非评估机构出具的专业意见可以实质上符合要求即可而无需满足形式上的“严格”要求,那为何评估机构出具的专业意见就一定要满足形式上的“严格”要求?
第二、现在国内各界(包括企业管理层、审计师抑或监管部门)对财报目的专业意见表现形式的关注可谓走在了世界前列,其最基本的逻辑前提其实就是“只要(或只有)这么做了,结果就能(或才能)是好的”。想一下,这个前提真地成立吗?
第三、沿着这个胡思乱想的思路不禁再深入乱想一下:专业意见的形式(报告形式)真得这么重要?这个问题如果再深入乱想下去就变为:形式真的比实质更重要?
这个问题在过去近三十年的评估管理、实务中可能已经想明白了。专业化的工作用行政性的手段和方式来管理,必然导致形式重于实质的结果。因为实质是很难把握的,或者说需要更多的专业能力、专业程序,而形式是很容易判断的。于是,大家都在形式上下足功夫,包括相当一部分管理层、审计师在内都在以较易的形式判断标准回避较难的实质判断标准,并以此表明“我”(包括管理层、审计师、监管部门等各方当事人)已经切实作为了(至少在形式上),为自己免责或推卸其应当承担的责任做好准备。
在与实质重于形式原则背道而驶的道路上,还要走多远?
第四、再乱想下去,又联系到近来多次阐述的观点:我们的行业在不断发展、创新,但现有的理念、规则和监管仍以传统的国资或交易为目的的资产评估为默认,各方面仍在用传统的国资评估甚至是以成本法为默认前提的理念去要求、监管新型的估值业务,导致冲突不断。这样下去,行业难有创新。
不能再乱想下去了,否则又会追溯到一个一直在刻意回避的问题,即评估的属性。具体到财报估值领域就是以财报为目的的估值意见,到底是鉴证性意见还是专家意见?当然,其实什么是鉴证性意见也缺乏明确的定义,各有各的理解且经常被偷换概念。为避免被指责有犯偷换概念的逻辑性错误的嫌疑,在没有明确公认定义的情况下,在此将鉴定性意见大致口语化表述为“你出了这个意见,就需要对这个意见及意见的使用结果负责”。(这个意见在几个层级之后被使用?)。其实会计界和审计界应当已经界定很清楚了,在财报目的估值过程中评估师出具的意见无非是管理层或审计师使用、依赖的专家工作,而我们却非要认为或被认为这是鉴证意见?
2019年11月13日