导语：2018年8月3日，中国证监会公布《2017年上市公司年报会计监管报告》（以下简称监管报告），其中涉及到一些与评估相关的领域和问题如合并成本分摊、商誉减值等。这些问题既是当前会计界、审计界的热点问题，也是评估行业重点关注的领域，监管部门对这些问题的表述值得评估行业关注。CVI团队近年来在以财务报告为目的的评估业务（Valuation For Financial Reporting）积攒了较多经验，并组织课题对PPA估值等进行研究。本文拟结合CVI团队的专业经验和研究，从评估角度对该监管报告中与估值相关的内容进行点评和延伸分析。
　　
      一、相关背景
　　近年来，伴随着上市公司并购的迅速发展，并购过程中产生的商誉过大问题引起了各方面的关注和焦虑，有关各方也在从不同角度进行解读和分析，形成的认识也不尽相同。如何从会计角度合理反映企业并购的实质，并合理计量非同一控制下的并购所形成的商誉，从会计角度出发就是做好非同一控制下的合并成本分摊，而从评估的角度就是做好以合并成本分摊为目的的估值（PPA）。
　　根据相关会计准则，可以下列公式反映合并成本分摊的实质（即商誉的确认过程）：
　　P-F= G
　　其中P为并购对价，F为可辨认净资产公允价值，G为商誉。
　　对于当前上市公司商誉过大的讨论，有很多观点指出是由于购买价格确定的过高或不合理。但这种讨论在会计和评估行业角度上是没有意义的，因为定价是交易决策的问题。对于会计师而言，所面临的是在既定的并购对价下如何借助、利用评估师等专家工作进而合理确认商誉的问题。在并购价格既定的前提下，商誉（G）的合理性直接与可辨认净资产公允价值（F）和并购对价（P）相关，而这两者正是监管报告中重点阐述的问题。
　　
      二、无形资产辨认与计量的充分性问题
　　合并成本分摊过程中，首当其冲的问题是可辨认净资产公允价值（F）确认是否合理，而无形资产辨认与计量的不充分，已经严重影响到可辨认净资产公允价值的确认。监管报告在企业合并相关问题中指出:
　　“上市公司并购交易形式多样、股权结构及交易安排较为复杂，相关会计处理存在一定操作难度。部分上市公司对于企业合并中并购日无形资产的辨认与计量、或有对价等特殊事项的会计处理和披露存在一定问题，使得财务报表使用者难以充分了解相关并购交易的商业实质及其影响。
　　1.非同一控制下企业合并中可辨认资产和负债的确认和计量
　　非同一控制下企业合并中，购买方应在取得控制权日以公允价值计量被购买方所有可辨认资产和负债，包括被购买方财务报表中已确认的各项资产和负债，以及被购买方财务报表中原未予以确认的资产和负债，例如内部研发形成的非专利技术等。
　　年报分析发现，部分上市公司在非同一控制下企业合并中确认了大额商誉，其商誉占合并对价的比例高达90%以上。大额商誉形成的原因之一是上市公司未能充分识别和确认被购买方拥有的无形资产，导致应确认为无形资产的金额被直接计入商誉。”
　　
CVI点评：正如监管所指出，非同一控制下收购中的合并成本分摊问题，是当前上市公司会计处理问题较为突出的领域。针对在合并成本分摊中充分确认和计量被购买方所有可辨认资产和负债（包括原报表未予确认的无形资产等）的问题，证监会已经连续多年在年度上市公司年报会计监管报告中予以强调，这也表明了此领域问题的普遍性和严重性。我们也注意到各年度监管报告对此问题的表述和角度略有不同，可以对比阅读2016年监管报告中的相对应部分，关注其中的些许不同。
　　“2016年上市公司年报会计监管报告
　　一、股权投资和企业合并相关问题
　　（三）非同一控制下企业合并未充分确认可辨认资产和负债
　　非同一控制企业合并中，购买方应在取得控制权日以公允价值重新确认和计量被购买方所有可辨认资产和负债，包括被购买方财务报表中已确认的各项资产和负债，以及被购买方财务报表中原未予以确认的资产和负债，例如内部研发形成的非专利技术、内部产生的品牌等。
　　年报分析中发现，部分上市公司在非同一控制下企业合并中确认了大额商誉，商誉占合并对价的比例高达90%。大额商誉形成的可能原因之一是上市公司未能充分识别和确认被购买方拥有的无形资产，导致应确认为无形资产的金额被直接计入商誉。”
　　
CVI点评：实务中由于企业管理层、审计师对会计准则的理解和实务的执行不一，普遍存在未将可辨认无形资产合理确认、计量的问题。在证监会的监管报告中，以列举方式明确指出了内部研发形成的非专利技术（2016与2017年度）、内部产生的品牌（2016年度）等应当予以辨别、确认，这表明监管部门对这些无形资产在合并成本分摊过程中被普遍忽略表示关注。
　　不同国度、不同领域的企业并购研究均指出，对技术类、市场类等无形资产的追求是当代企业并购的重要动机之一，而传统的会计准则与会计实务均未对此及企业并购的经济实质予以充分反映。以2001年美国的141号准则为起点，会计准则对企业并购经济实质的认识做出了革命性的调整，即通过“购买法”的原则认可非同一控制下企业并购的经济实质是收购方于收购日获得了被收购方的所有资产、负债及或有负债，进而要求在合并报表中以公允价值反映所获得的资产、负债及或有负债的公允价值。国际财务报告准则第3号及中国会计准则第20号均采纳了此原则，由此引发了对被收购企业的资产、负债公允价值进行估值的需求，以PPA为目的的估值业务在各国得到了迅猛发展。
　　根据上述会计准则的精神，只有可辨认净资产的公允价值得以合理确认，特别是将能够辨识出来的可辨认无形资产充分识别出来予以确认、计量，才能充分反映企业并购的实质，同时能够有效地减少商誉，避免商誉成为一个什么都往里装的“筐”。实际上在各国的PPA实务中，合并成本分摊过程可能被确认的被收购方报表中原先未确认的可辨认无形资产应当远不止监管报告中所列举的范围，像专有技术、正在研发的项目、特许经营权、客户资源、未结订单等技术类、市场类无形资产，如果符合会计准则关于PPA的要求，都应当予以辨别和确认。
　　监管报告连续两年指出了这一问题，表明了此问题的严重性，但并未进一步深入分析其成因。应当说，在我国合并成本分摊实务中，企业管理层、审计师及承担PPA估值的评估人员这三个环节上都存在较为严重的不足，这是导致当前合并成本分摊未能充分体现会计准则精神的根本性原因。
　　（1） 收购方的企业管理层和财务部门一方面普遍对涉及合并成本分摊的会计准则缺乏正确理解，另一方面对被收购方的无形资产状况缺乏系统性分析与了解，导致普遍不重视合并成本分摊工作及其中对无形资产的辨别与确认。此外，在相当一部分并购案例中，收购方企业管理层为避免无形资产的摊销影响以后年度的合并财务报表，人为地“否认”或“反对”确认相关无形资产，进而影响、干扰审计师和评估师的判断。
　　（2）相当多的审计师在合并成本分摊的过程中，并没有依据会计准则的要求去获得收购日时点被收购方可辨认净资产公允价值的专业意见（如以合并成本分摊为目的的估值报告或专家意见）。根据CVI近期对在北京和厦门国家会计院接受培训审计师（所在机构具有证券业务资质）的调查问卷分析，相关数据如下：
　　●30%的审计师“会要求客户聘请评估师等第三方对可辨认净资产公允价值进行判断，但如果客户不愿意接受则不会坚持此种要求”；
　　●30%-40%的审计师“直接根据收购前以交易为目的的估值报告或国资评估报告为基础进行合并成本分摊”，而收购前以交易为目的的估值或评估报告与会计准则所要求的在收购日反映可辨认净资产公允价值的意见相比，不仅基准日与收购日可能在时点上相差较大，在估值目的、相关价值定义、评估对象、遵行准则与规则等方面都存在重大区别；
　　●更有甚者，在回答“是否曾经直接将收购价与帐面净资产之差额列为商誉”的问题时，只有25%的审计师选择了“从未如此操作”，而多数审计师表明在过去的实务中“基本如此操作”或“偶尔如此操作”。
　　上述数据表明，相当多的审计人员并未为合并成本分摊做好应有的专业准备，对会计准则的要求缺乏系统理解，不能依据会计准则去获得收购日时点可辨认净资产公允价值的专业意见，以收购前时点的国资或收购目的评估报告甚至以帐面净资产为基础进行合并成本分摊的不专业作法大量存在，自然也就无法体现会计准则的精神。
　　（3） 多数评估师或相关专家对以财务报告为目的的评估缺乏正确理解，受传统评估理念影响较大，仍将传统的国资评估或以交易为目的的评估业务中的做法延续，忽视会计准则的要求，也缺乏与审计师的合理沟通。根据CVI近期对在北京和厦门国家会计院接受培训的评估师调查问卷分析，相关数据如下：
　　● 23%的评估师未阅读过20号会计准则，65%的评估师阅读过但不熟悉此会计准则，仅有12%的评估师称熟悉此会计准则；
　　●11%的评估师了解并多次参与以合并成本分摊为目的的评估或估值业务，83%的评估师听说过但从未接触过实际业务；
　　● 19%的评估师认为其提供的以交易为目的的评估报告被企业或审计师用于进行合并成本分摊的作法很常见，而绝大多数的评估师对此问题的回答是不了解；
　　●35%的评估师认为以合并成本分摊为目的的评估与收购之前的以收购为目的的评估之间有着本质差别，47%的评估师认为有一定差别，18%的评估师不清楚两者是否有差别。
　　上述数据表明，相当多的评估人员亦未对以财务报告为目的的评估或估值业务做好准备，缺乏对会计准则的系统学习和理解，将以国资或交易为目的的传统评估业务中的作法带入以财务报告为目的的评估业务中，出现不能充分辨识无形资产的问题也就不足为奇。
　　综上所述，监管报告中所指出的在可辨认净资产公允价值确定过程中存在的严重问题有其深刻的原因和必然性，只有三管齐下，综合、全面提高企业管理层（会计师）、审计师和评估人员的专业水平和职业素养，严格遵守职业道德和专业精神，此领域中存在的问题才可能得到系统性的解决。
　
  　三、并购对价中或有对价公允价值的估值问题
　　监管报告也关注到在合并成本分摊过程中，或有对价的处理存在较为突出的问题：
　　“    2.或有对价相关问题
　　（1）一般或有对价会计处理
　　根据企业会计准则及相关规定，非同一控制下企业合并中，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，并确认相应的资产、负债，后续变动应视其性质分别计入当期损益或其他综合收益。或有对价公允价值的计量应基于标的公司未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币的时间价值等因素予以确定。
　　年报分析发现，针对附有业绩补偿条款的并购交易，大多数上市公司在确定企业合并成本时未恰当考虑或有对价的影响，在购买日及后续会计期间将或有对价的公允价值简单计量为零，或在后续结算年度将实际支付或收到的补偿直接计入当期损益或调整权益。个别公司在标的公司业绩承诺不达标时，以收购时的股份发行价格确认和计量应收补偿股份相关金融资产及损益，而未按照应收补偿股份在资产负债表日的公允价值进行计量。
　　…….
　　（4）合营或联营企业投资相关的或有对价
　　与合营或联营企业投资相关的或有对价应参照企业合并或有对价的有关规定进行会计处理。年报分析发现，个别上市公司对某公司增资后能够实施重大影响，将其分类为对联营企业投资。根据增资协议，被投资公司原股东承诺，若被投资公司在约定的期间内业绩未达到承诺标准，则原股东无偿将其所持被投资公司部分股权转让给上市公司作为补偿；若被投资公司实际业绩超过承诺标准，则上市公司将其所持被投资公司的部分股权转让给原股东作为奖励。该股权补偿安排应参照企业合并或有对价的有关规定进行处理，但上市公司仅在报表中披露该事项相关安排而未进行相应会计处理。”
　　在2016年度监管报告中，证监会针对或有对价问题亦指出：
　　“（四）企业合并中或有对价的确认与计量不正确
　　近年来，上市公司在并购交易中设置或有对价的安排日益普遍，尤其是业绩补偿条款多样化。例如，企业合并协议中约定，如果购买日后发生或有事项或满足特定条件，购买方有义务通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者有权通过减少尚未支付的剩余对价或要求返还部分已经支付的对价等方式调减合并对价。根据企业会计准则及其相关规定，非同一控制下企业合并中，购买方应当将合并协议中约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。购买日及后续会计期间对于或有对价的公允价值的计量均应基于标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币的时间价值等因素予以确定。
　　年报分析发现，大多数附有业绩补偿条款的并购交易在确定企业合并成本时没有考虑或有对价的影响，在购买日及后续会计期间，将或有对价的公允价值简单计量为零，且未披露相关公允价值计量所采用的重要估计和判断。”
　　
CVI点评：根据前文中的商誉确认公式，商誉的合理性除与可辨认净资产公允价值（F）相关，亦与并购对价（P）中相关公允价值确认的合理性相关。
　　实务中很多人认为只有可辨认净资产公允价值（F）才需要通过第三方或专家进行实质性判断，而忽视了对并购对价（P）合理性的判断。多数情况下，并购对价是一个落实在合同中并得以实现的货币表现形式，确实不需要更多的判断。然而随着资本市场并购形式的多样化，相当一部分的企业并购中还包括了非货币性的支付手段，如对价中包括相关资产、权益、证券等，更有相当数量的企业并购中都包含有或有对价的成份。这些非货币性的支付手段和或有对价的公允价值都应当进行专业判断，才能合理确认并购对价，进而合理确认商誉。
　　正如监管报告所指出，大多数上市公司在确定企业合并成本时未恰当考虑或有对价的影响，在购买日及后续会计期间将或有对价的公允价值简单计量为零，或在后续结算年度将实际支付或收到的补偿直接计入当期损益或调整权益。因此，或有对价公允价值未得以合理计量，影响到并购对价的确认，在一定程度上也是商誉确认不合理或商誉过大的原因之一。