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IASB《企业合并—披露、商誉和减值(讨论稿)》讨论与评述--CVI研究

     《中国资产评估》2020年第6期全文刊出中诚君和(北京)国际资产评估有限公司董事长王诚军博士《<企业合并—披露、商誉和减值(讨论稿)>讨论与评述》一文。本文是CVI关于PPA和商誉减值测试系列研究成果之一,建议评估界感兴趣的朋友全文阅读IASB的这份专业文件(中英文稿可见财政部会计司网站)。CVI将在未来继续分享相关研究成果。

 

      IASB《企业合并披露、商誉和减值(讨论稿)》讨论与评述

 

 

20203月,国际会计准则理事会(IASB)发布了《企业合并——披露、商誉和减值(讨论稿)》(以下简称讨论稿)[1],向全球公开征求意见。这份长达105页的重量级专业文件涉及商誉及其减值等当前各国关注的敏感问题,引起各界的极大关注。本文拟在对讨论稿的背景、逻辑思路进行分析的基础上,从评估的视角对讨论稿的内容及其可能给评估行业带来的影响进行解读。

  讨论稿的背景、结论及逻辑思路

(一)讨论稿的背景

1、根据JPMorgan的研究报告“2020Global M&A Outlook”,2019年全球并购总额超过4万亿美元;根据20202月的CapitalIQ,全球上市公司商誉已经达到8万亿美元,占净资产的18%、总资产的3%IASB指出这些数据表明并购的重要性,需要会计准则做出更好的调整以向投资者提供更为有用的信息。

2IASB2004年发布《国际财务报告准则第3号——企业合并》(IFRS3)对企业并购的会计处理予以规定,2008年进行了修订。此外,对《国际会计准则第36号——资产减值》(IAS36)和《国际会计准则第38号——无形资产》(IAS38)等做出了相关修订。

2013-2014IASBIFRS3进行了“实施后审议”(PIR),全面评估IFRS3的执行是否达到IASB的初衷。2015年形成《报告及反馈意见陈述—实施后审议:〈国际财务报告准则第3号——企业合并〉》PostImplementation Review of IFRS 3 Business Combinations),并在此基础之上启动了两个研究项目,其中之一就是“商誉与减值研究项目”(ResearchProject on Goodwill and Impairment),对PIR中提出的问题从四个方面进行讨论:

(1) 披露与收购有关的信息;

(2) 商誉减值测试——测试的有效性与成本;

(3) 是否重新引入商誉摊销;

(4) 从商誉中将无形资产单独确认。

该研究项目的成果即构成本讨论稿的来源和主要内容。需要注意的是IASB特别强调本讨论稿并无意对IAS36资产减值准则和IAS38无形资产准则进行复核、讨论。

(二)讨论稿的逻辑思路和结构

讨论稿涉及的内容较多,但有着清晰、严密的逻辑思路。笔者从与评估相关的角度对讨论稿的逻辑思路按以下三个层面进行归纳,以更好地理解IASB的观点和结论。

第一层面,IASB承认现有的商誉会计处理方式存在相关局限性或未完全达到制定时的初衷,讨论是否有必要及如何改进向投资者提供的关于收购及其后续业绩的更多、更有效的信息。这部分内容篇幅不小,但与评估行业直接关联度不大,本文中不做深入讨论。但该部分的讨论对后续的相关结论十分重要,IASB在讨论后续相关措施时,也都是建立在这部分讨论的基础之上,即反复加强收购后续信息的披露在一定程度上有利于向投资者提供有效信息,从而减少一些其他具体改进措施的必要性或程度(即许多人所建议的措施如恢复商誉摊销等没必要予以实施,因为通过加大收购后信息的披露有助于在一定程度上达到相应目的)。

第二层面,直击商誉的会计处理方式这一烫手山芋----商誉减值测试(impairmenttest only)抑或商誉摊销?

为更为有效地讨论这一棘手的老问题,IASB颇为费心地设计了以下讨论思路:

首先,IASB探讨有没有其他更好的测试方式能够替代IAS36目前的测试模式。通过详细论证,结论是没有更好的测试方式,因此将维持现有的测试要求。

其次,鉴于没有更好的测试方式可以替代现有的要求,IASB试图探讨是否需要重新引入摊销以替代现有的测试模式。IASB对正方和反方观点进行了中性、全面描述,客观列出了两种方式各自的利弊、讫今为止已有的观点及各自的逻辑,阐述了IASB的观点和内部争议,结论是IASB14票中8票赞成的微弱多数,决定不重新引进摊销方式,维持现有的减值方式。

再次,鉴于已经明确维持测试模式不变,IASB进一步研究是否有可能适当减化减值测试的方法,以降低减值测试的成本和复杂性,因此提出在以下三个方面可以进行突破:

1)豁免每年进行商誉减值测试的要求,改为在已经存在商誉减值迹象的情况下才进行商誉减值测试(与其他资产减值的要求相同);

2)豁免使用价值(VIU)估算过程中不得考虑未承诺的未来重组或资产绩效的改进、提高所产生的现金流量的限制;

3)不再要求在VIU估算过程中必须采用税前现金流和折现率的限制,允许使用税后现金流量和税后折现率。

第三层面,IASB在对商誉的后续处理进行讨论之后,又讨论了有无必要对在合并成本分摊(PPA)中将所有可辨认无形资产从商誉中单独确认出来的要求进行修改,其实质是对商誉的初始确认环节中的事项予以讨论。结论是无必要调整,维持现有规定,即要求在PPA过程中将所有可辨认无形资产从商誉出分离、确认。

讨论稿的核心内容即按以上逻辑思路组织,其中第一层面关于加大披露的讨论见讨论稿第二部分“改进有关收购的信息披露(SECTION2—IMPROVING DISCLOSURES ABOUT ACQUISITIONS)”;第二层面关于商誉会计处理的讨论见讨论第三部分“商誉减值与摊销(SECTION3—GOODWILL IMPAIRMENT AND AMORTISATION)”、第四部分“简化减值测试(SECTION 4—SIMPLIFYINGTHE IMPAIRMENT TEST)”;第三层面关于无形资产的讨论见第五部分“无形资产(SECTION5—INTANGIBLE ASSETS)”。

(三)讨论稿的主要结论

1应制定加强IFRS3披露目标和披露要求的建议,向投资者提供更优质的有关收购及其后续业绩的信息(本文略);

2无法设计出与IAS36现有的减值测试方式相比在成本方面和确认商誉减值损失的有效性方面明显具有优势的其他减值测试方式;

3不应重新引入商誉的摊销;

4、要求公司在资产负债表内列报除商誉以外的权益总额,以帮助投资者更好地了解公司的财务状况(本文略);

5降低执行减值测试的成本和复杂性,包括:

1为商誉减值提供豁免:如果不存在可能已发生减值的迹象,公司无需对包含商誉的现金产出单元进行年度定量减值测试;

2将此项豁免扩大至使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资

产;

6、简化使用价值估算(estimatingVIU)以降低成本和复杂性提供更有用和易于理解的信息,包括:

1取消(VIU估算中)不得考虑未承诺的未来重组或资产绩效的改进、提高所产生的现金流量的限制

2允许使用税后现金流量和税后折现率;

7、不应改变收购中在商誉之外确认的可辨认无形资产的范围。

二、从评估角度对讨论稿的解读

关于商誉的观点和讨论总是最激烈、最具有分歧性的。作为准则制定者,IASB的思路是正面承认关于商誉处理方式的认识分歧,客观列示正、反两方面观点,在全面分析并考虑合理成本的前提下形成结论,同时应当避免来回反复。讨论稿中为此就相关观点进行了精彩论述,评估行业需要重点关注讨论稿中以下观点和讨论。

(一)商誉的会计处理减值抑或摊销

1、是否可以更有效地进行商誉减值测试?

IASB不回避各界对现有商誉减值测试方式的质疑,例如不能及时反映商誉的减值情况、过于复杂、成本过高、主观性过强等,从以下几个方面予以讨论和回应:

1)回顾当初设定现有商誉减值测试方式的讨论和依据

IASB指出2004年制定IFRS3时就商誉的会计处理进行了严密讨论,基于以下结论,IFRS3认为可以不通过商誉摊销,而是通过至少每年进行减值测试来向投资者提供更有用的信息。

1商誉的使用寿命及其耗减模式通常无法预测,对商誉进行的任何期间的摊销及其金额无非都是对商誉消耗作出的无意义、随意估计;

2)在一个随意设定的期间内按照直线法来摊销商誉的方式并不能向投资者提供有用的信息;

3)已设计出一套严谨且可操作的减值测试(即目前采用的减值测试方式)。

IASB回顾历史的用意无非是引导并提醒各界反思十多年前形成的支持商誉减值测试方式的结论和依据,在当前的环境中是否真的已经无效(抑或依然有效)?

2)提倡正确认识商誉减值测试的目的

讨论稿以直白的方式指出,“不论是重新引入摊销还是继续使用仅减值法,商誉的会计处理都不能提供信息表明收购是否已取得成功。”“其中有些观点可能(至少部分)是由于,对减值测试能够达到的效果或者对任何可行的商誉减值测试能合理预计达到的效果,抱有不切实际的预期。”这些提示表明IASB认为各界可能对商誉减值测试产生了“期望误差”,相当一部分人对现有商誉减值方式质疑的观点及其出发点可能是基于错误的或有误差的期望基础之上。

因此,应当回归到会计准则的初衷,理解IFRS框架下商誉减值测试的目标仅仅是“确保包含商誉的现金产出单元内的资产账面金额可预计通过这些资产共同产生的现金流量予以收回”,而不应当对商誉减值测试的作用产生不正确(过高的)预期,例如将其作为判断企业并购是否成功的依据。不可否认,在一定意义上减值损失可能提供了一些有助于判断并购成功与否的信息,但这并不是这一会计处理方式的功能和目的。

在强调商誉减值测试目的局限性的同时,IASB一再阐述应当要求公司披露收购的后续业绩,这些披露将提供更直接的信息告知投资者收购是否已取得成功,有助于应对“减值测试不能及时预示后续业绩”的担忧,这实际上也是为了减少对商誉减值测试期望的压力。

3)直面“管理层在做出减值测试所需的假设时,有时会过于乐观”的质疑

IASB 首先并不回避这一质疑,指出对现金产出单元的可收回金额进行估计,不可避免地要取决于主观假设和判断,因此也不可避免地导致计量的不确定性。同时也承认“管理层可能有做出乐观假设和判断的动机。……有些管理人员会擅自决定,按照可能对其自身有利的方式来确认减值。”

IASB进而指出IAS36已经作出若干规定,以降低管理层所用现金流量预测过于乐观的风险,并援引IAS36号结论段的观点,“这些要求足以防止公司在没有正当理由的情况下使用与市场不同的假设。”这些规定包括:

1)要求公司使用合理且有依据的假设,该假设代表管理层对资产剩余使用寿命内整个经济状况的最佳估计,并应对外部证据予以更多的关注。这些假设应建立在管理层已经通过的最近财务预算或预测的基础上。

2)要求公司考虑财务预算或预测的信息是否反映了合理且有依据的假设,以及是否代表了管理层对资产剩余使用寿命内整个经济状况的最佳估计。

3)要求管理层分析过去现金流量预计与实际现金流量出现差额的原因,以评估这些假设的合理性。

在做出前述中性分析之后,IASB一改之前的中性、含蓄笔风,很不客气地将减值测试执行中存在的责任直接推向了审计行业和监管部门,认为不应当对准则的制定提出疑议:“鉴于所需估计的内在性质,过度乐观的风险不可能避免。在实务中,如果现金流量估计有时过于乐观,……这个问题最好由审计师和监管机构来解决,而不是通过修订国际财务报告准则来解决。学术研究表明,在监管水平较高的国家,公司的商誉减值损失通常确认得更及时”,并再次强调之前所讨论的对公司加大披露收购后业务情况的要求,“对审计师和监管机构也有帮助,因为它可以提供信息表明可能已发生减值。”

4)全面分析、回应“减值测试无法消除掩护效应”的问题和质疑

掩护效应(Shielding)和净空值(headroom)是近年来IASB重点研究的领域之一,因为这确实是商誉会计处理和减值测试模式中所无法回避且被重点诟病的问题:掩护效应指包含商誉的现金产出单元或现金产出单元组通常含有净空值,而净空值使购入商誉能免于确认减值损失,导致减值测试产生问题。

IASB在讨论稿中用了67页的篇幅详细讨论了净空值的成因及其如何让商誉(不合理地)免于减值,也讨论IASB尝试的“净空值法”(试图减少掩护效应)、如何把“净空值法”计算得出的减值分摊到购入商誉、与“净空值法”有关的成本。最终IASB认为“由于商誉不独立产生现金流量,且不能直接计量,因此必须结合其他资产进行减值测试。因此,掩护效应很可能或多或少始终存在。”以此表明了IASB的态度:没有必要再因为掩护效应的影响对减值测试的质疑进行讨论。受篇幅所限,本文无法展开讨论掩护效应和净空值概念,部分内容可参见《商誉的两难—减值还是摊销》(《中国资产评估》2018年第11期)。

经过上述严密的分析,IASB的结论是:无法设计出一套不同的减值测试,使其与IAS36的减值测试相比,能够以合理的成本在及时确认商誉的减值损失方面明显更为有效,因此应当继续维持现有的减值测试方式。

2、是否恢复商誉的摊销方式

鉴于IASB已认定无法以合理的成本来改善IFRS36下的商誉减值测试方式,IASB就转向另一个重量级话题:是否要考虑重新引入商誉摊销。

1关于恢复商誉摊销方式的争议

近年来重新恢复商誉摊销方式呼声在会计界不断走高,特别是在各国资本市场商誉居高不下、商誉减值测试的及时性和有效性受到严重质疑的背景之下。IASB再次中性地将关于是否恢复商誉摊销方式的正反观点予以详细列示,并指出在IASB内部意见也有着较大的分歧支持重新引入摊销的人在强调商誉摊销方式的简单、低成本等益处之外,还认为:

1既然无法设计出一套明显更为有效的减值测试方式,就应重新引入摊销,以回应IFRS3实施后审议中所提出的减值测试不够健全完善、不能及时确认商誉减值损失的问题;

2)全球范围内的商誉账面金额一直在上升。如果不进行商誉摊销,便无法恰当地促使管理层对其收购决策承担起责任;

3商誉是使用寿命有限的消耗性资产,重新引入摊销是描述商誉消耗的唯一途径。

反对商誉摊销、支持减值测试方式的人则认为:

1)尽管减值测试不能直接测试商誉,但确认减值损失仍可以提供重要的证实性信息(即便有些延迟),可以证实投资者较早得出的“损失已发生”的评估结果,从而有助于促使管理层承担起责任。商誉的使用寿命无法估计,任何摊销费用都是随意的、无意义的,摊销也并不能成为促使管理层对其收购决策负责的手段;

2)不应仅因为担心减值测试未予严谨应用或者仅为了降低商誉的账面金额而重新引入摊销。应当认识到导致商誉金额上升的原因有很多,比如,经济性质不断变化、未确认的无形资产产生更大价值等;

3)没有充分有力的证据表明摊销商誉将显著改善提供给投资者的信息,或者特别是在收购后的最初几年,可以显著降低减值测试的执行成本。

讨论稿也指出虽然测试方式并不完善,没有达到发布IFRS3时所期望的目标,但还是实现了其基本目标,有必要坚持在制定IFRS3时所持的观点,即如果确定商誉的使用寿命较为随意,那么摊销费用不会向投资者提供有用的信息,摊销所提供的信息与测试方式所提供的信息相比“可能不太有用(lessuseful)”。摊销的费用无法提供关于并购进展的信息,通过摊销方式以更具有争议性的方式减少商誉的账面价值,也无法反映最初产生的收益还保留多少。另一方面,采用摊销模式同样也会产生复杂性,例如在合理确定商誉有效寿命时,实际上也需要依赖一些采用DCF进行商誉减值测试中同样用到的判断。

2)不支持重新引入摊销方式

IASB承认减值法和摊销法这两种商誉会计模式均存在局限性。在综合分析之后,IASB最终以微弱优势(14票中8票赞成)赞同保留仅减值模式,而不是重新引入商誉摊销。

(二)豁免执行年度减值测试

在不恢复商誉摊销、不改变现有商誉减值方式的既定前提下,IASB能够进行的突破只能是对减值测试方式进行适当简化,而豁免执行年度减值测试就是其中第一个重要举措。

IFRS目前要求每年度必须进行商誉减值测试,其他资产的减值测试只是在出现减值迹象之后才要求进行。讨论稿提出取消公司对包含商誉的现金产出单元进行年度减值测试的规定,但前提是没有迹象表明该现金产出单元可能已发生减值,即只有当已经有证据表明可能已经存在商誉减值时,才进行商誉减值测试。该提议将同样适用于使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产。

IASB认为这一简化有利于降低成本,且未严重影响商誉减值计量的可靠性,并强调这一规定只涉及每年度进行定量减值测试的豁免。尽管公司无需执行年度商誉减值测试,但仍需要在每一报告日对包含商誉的现金产出单元或现金产出单元组是否存在发生减值迹象进行定性分析,并在识别出减值迹象后执行减值测试。

(三)取消VIU估算中不得包括未来重组、资产绩效的改进或提高所产生的现金流量的限制

在计量VIU时,IAS36要求估算资产在当前状况下产生的现金流量预计,并提出明确限制,不得将公司尚未承诺的未来重组或资产绩效的改进或提高预期所产生的未来现金流量考虑在内。

尽管IASB也认识到如果取消这种限制,可能使管理层在估计VIU时采用过于乐观的输入值,但在讨论稿中仍建议取消此种限制,并认为这样做有利于降低VIU估算的成本和复杂性,不易出错(以公司内部定期编制、监控并用于内部决策的现金流量预测为基础,而不是以仅为每年一次或两次的外部报告而生成的现金流量预测为基础),更易于理解、易于执行,也更易于审计和监管。

(四)允许在估计VIU时采用税后现金流量和税后折现率

IAS36要求公司在估算VIU时,估计税前现金流量并按照税前折现率进行折现,并要求公司披露所使用的税前折现率。这一要求尽管在制定之时有其理论依据,但在实务中饱受诟病,普遍被认为增加不必要的成本、不易理解、与估值实务做法不一致。

IASB在讨论稿中明确提出取消在估计使用价值时使用税前现金流量和税前折现率规定;要求无论基于税前还是税后输入值来估计使用价值,应当对现金流量和折现率采用具有内在一致性的假设;保留披露折现率的规定,但取消公司披露的折现率必需是税前折现率的规定。

(五)维持IFRS3关于合并成本分摊(PPA)过程中对可辨认无形资产于商誉之外单独确认的要求

IFRE3要求购买方在商誉之外确认企业合并中取得的可辨认无形资产(在符合可分离标准和合同-法律标准之后即可确认)。虽然IAS38列出了确认无形资产的两个条件(资产的公允价值能够可靠计量、与其相关的未来经济利益很可能流入公司),但在2004年与2008年对IAS38修订时,IASB新增了一项陈述,即在企业合并中取得的可辨认无形资产将始终满足这两个条件。自从新增这一陈述后,更多的无形资产在商誉之外被单独确认。

在实务中这种作法受到一定的质疑,包括这种作法的成本和收益性、所提供信息的有用性、确认无形资产的复杂性和主观性等。IASB为此讨论是否应当修订企业合并中取得的无形资产的确认标准。经过研究,IASB初步意见认为不应当做出任何修订,即维持现有IFRS3中关于在商誉之外单独确认无形资产的要求。

三、讨论稿相关观点对评估行业的影响分析

讨论稿核心讨论的是商誉相关的会计处理问题,但对评估行业也直接或间接地会产生很多影响,包括对评估需求的影响和对评估技术的影响。

(一)在当前世界范围内对商誉的会计处理存在重大争议的背景下,尽管支持恢复摊销方式的呼声很高,支持恢复摊销方式的理由似乎也很充分,讨论稿中仍明确提出“维持现有商誉减值模式、反对重新引入商誉摊销”的初步意见(结论),显得格外的难能可贵,而IASB强调减值与摊销都有局限性、需要在成本合理性基础之上分析任何改革方案的理性态度尤其值得赞赏。

这一结论有利于澄清对商誉会计处理的认识,结束无谓的争论,无疑对评估服务会产生了长久的需求,有利于以财务报告为目的的评估业务的可持续发展。

(二)豁免执行年度减值测试可能会给会计和评估行业带来较大的不确定性,需要从正反两方面客观认识。对会计领域而言,这一变化充满争议和悖论。当初设计商誉强制性年度减值测试制度的出发点就在于商誉是一种不同于其他资产的特殊性资产,正是由于其独特性,需要采取不同于一般资产的减值测试方式,以提供更为有用的信息。讨论稿则颠覆了最初的出发点,明显放松了对商誉减值测试的要求。不可否认这种放松降低了减值测试的成本和复杂性,但另一方面在现有的商誉减值测试方式已经被普遍指责为“不够及时、充分”的背景下,很有可能会造成商誉减值测试的“更不及时、更不充分”;更有利于公司管理层实现“影响”商誉减值的企图(尽管讨论稿强调公司管理层仍每年需要对是否存在商誉减值迹象进行定性判断),进而导致信息有用性的重大下降。

豁免执行年度减值测试也必然在很大程度上减少对评估的需求,对评估行业带来很大的影响。但另一方面应当客观认识到,这种豁免固然降低了对评估需求的数量,但在一定程度上可能有利于提高评估需求的质量和有效性。从世界范围来看(不仅是中国),在现有规定下,评估师在以商誉减值为目的的评估业务中,往往面临极大的压力,特别是在管理层有极强的不减值意愿及审计师独立性不强的情况下。在经过管理层的定性判断、基本认为存在减值的情况下,评估师再进行相应的估值,可能会在一定程度上有利降低压力、客观执业。

(三)在VIU估算中取消不得包括未来重组、资产绩效的改进或提高所产生的现金流量的限制,对评估技术产生重大影响。现行IFRS下对现金流量估计时排除公司尚未承诺的未来重组或资产绩效的改进或提高预期所产生的未来现金流量的作法体现了严谨性和稳健性,在很大程度上有利于防止管理层不切实际地乐观高估,在实务中这一要求也已成为审计师、评估师抗衡管理层不合理预测的重要手段和依据。这一限制的取消,虽然有利于降低成本、复杂性,但也使得管理层在做出不合理的乐观预测时更为方便、容易,这将在很大程序上对评估师的执业可能带来重大不利影响,VIU估算的可靠性和合理性也将受到重大影响。

(四)允许在估计使用价值时采用税后现金流量和税后折现率是讨论稿中提出的重大变化之一,对评估技术层面将会带来积极的正面影响。相当一段时间以来,关于税前现金流和税前折率的要求一直困扰着各国评估界,为此各方进行了很多见仁见智的讨论和研究。本次讨论稿在对当初提出这一要求的原因进行客观分析之后,大胆放弃原先的机械规定,改为尊重评估领域的固有惯例,将有利于相关评估工作以更加合理、更加易于理解和解释的方式进行,这无疑是评估技术层面的一大进步。

(五)讨论稿在以较大篇幅讨论商誉的会计处理及相关问题的同时,也以较少的篇幅讨论了合并成本分摊过程中对可辨认无形资产进行辨识的问题,维持现有IFRS框架下要求将可辨认无形资产在商誉之外予以辨识结论,具有十分重要的积极意义。从会计角度上有利于对商誉进行合理的初始确认,避免商誉的黑箱化,为投资者提供更为有效的信息。从评估角度上也肯定了对评估的有效需求及评估行业、技术在过去十多年中在合并成本分摊过程。

讨论稿是一份值得评估行业认真细读的会计专业文献。该讨论稿公布后,在国内评估行业引起热议,从某种程度上表明了中国评估界在以财报为目的的评估业务领域所取得的长足进步:评估师从简单地、机械地理解现有会计准则的条文、表述,转向开始从源头关注会计准则的修订、调整及其对评估、估值工作可能带来的影响。在讨论稿中,IASB也援引了国际评估准则理事会(IVSC)关于商誉估值的相关文献,这些都表明了评估行业与会计行业的良好互动。相信在这种良好互动的基础上,评估做为能够有效提高会计信息有用性的重要手段,在未来能够取得更好的发展。
[1]讨论稿的英文全文和中文译文可在财政部会计司网站(http://kjs.mof.gov.cn/)的“工作通知”栏目下载

 


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